みるめ(松山ケンイチ)と堂本(忍成修吾)、えんちゃん(蒼井優)は、美術学校に通っている。ある日、終電を乗り過ごして靴擦れで歩けなくなった"裸足の女"を、3人は乗っていた車に乗せ、バス停まで送った。数日後、みるめが校内の喫煙所で火を借りた相手は、そのときの裸足の女で、最近赴任してきた非常勤講師のユリ(永作博美)だった。ユリの教室へ足しげく通うようになる、みるめ。ある時、ユリから絵のモデルを頼まれ、2人はアトリエでそのまま関係をもってしまう。後日、ユリとの関係を嬉しそうに堂本に告白するみるめ。ショックを受けるえんちゃん。しかし、ユリには夫がいた! それを知ったみるめは、関係を断ち切ろうと、悩む日々を過ごす。そんな時、ユリが突然学校を辞めて連絡が取れなくなってしまう…。